İngiliz Yüksek Mahkemesi Privy Council’in Turkcell kararını şöyle okumalıyız: Teknik olarak Çukurova Grubu temerrüde düşmüştür, bu yüzden Rus Altimo şikayetinde haklıdır. Ancak Çukurova Grubu borcunu ödemek istemiş fakat Altimo kabul etmemiştir. Dolayısıyla Çukurova grubu iyi niyetlidir. Altimo asıl amacının ticari borcunun peşine düşmek değil Turkcell’i ele geçirmek olduğunu belli etmiştir.
Karardaki kritik cümle şu: Çukurova’ya hisselere el konulması durumunun kaldırılması olanağı tanınmasına karar verilmiştir... Bu, Çukurova’nın yüzde 13.81’lik hisseyi alabileceği anlamına geliyor. Ancak Mahkeme, Çukurova’nın hisseleri hangi şartlarda alacağına eldeki bilgilerle karar veremeyeceğini de vurguluyor. Şimdi hesap yapılacak Çukurova’nın ne kadar faiz ödeyeceğine karar verilecek.
Konuyu yakından takip edenler bilir ancak biz yine de süreci hatırlatarak yazıya giriş yapalım. Çukurova Grubu, Turkcell’i ortağı TeliaSonera’ya kaptırmamak için sürpriz bir manevrayla herkesi ters köşeye yatırıp Rus Altimo ile 2005 yılında bir finansman sözleşmesi imzaladı. 3.3 milyar dolarlık bu finansman paketinin 1.6 milyar dolarlık bölümü Rus Alfa’ya yüzde 13.22’lik Turkcell hissesi vermeyi içeriyordu. 1.7 milyar dolar ise borç olarak alınmıştı. Bunun karşılığında da yine Turkcell’in yüzde 13.81’lik hissesi rehin verildi. 1.7 milyar dolar ödendiği takdirde, rehin hisseler geri alınacaktı.
Çukurova Grubu, borcunun 350 milyon dolarlık kısmını ödedi. Kalan kısmın ödenmesi sırasında bir gecikme oldu. Yani Çukurova Grubu temerrüde düştü.
Bu arada Rus Altimo, Turkcell’i daha yakından tanımaya başlamış ve şirketin çok cazip olduğunu da görmüştü. Yüzde 13.22’lik hisseyle yetinmeyip rehinli yüzde 13.81’lik hisseye de göz dikti. Çukurova’nın anlaşmaya uymayıp bir kaç kez temerrüde düştüğünü iddia ederek sözleşme hükümleri gereği British Virgin Adaları’nda davalar açtı. Çukurova Grubu ise ödemenin hazır olduğunu ancak Altimo’nun parayı özellikle kabul etmediğini, amacının parayı değil hisseleri almak olduğunu belirtti. Altimo’nun gözü Turkcell’deydi.
Dava temyiz süreci sonrası nihai kararı verecek İngiliz Privy Council’e taşındı.
İşte dünkü karar bu sürecin sonunda gelinen nokta oldu.
Altimo ne kazandı?
Çıkan kararı her iki taraf da kendi lehine yorumladı ve ‘Kazanan biziz’ dedi. Haliyle başta Turkcell küçük hissedarları olmak üzere herkesin kafası karıştı.
Moskova’dan yapılan açıklamada Altimo’nun Başkan Yardımcısı Evgeny Dumalkin, “Altimo’nun, Çukurova’nın Altimo ile taraf olduğu kredi sözleşmelerine ilişkin olarak defatle temerrüde düştüğüne dair değerlendirmesini teyid eden Privy Mahkemesi kararı bizi tatmin etmiştir. Turkcell’e uzun süredir zarar veren bu ihtilafın nihai olarak çözülmesini ivedilikle bekliyoruz” dedi.
Evet, Evgeny Dumalkin haklıdır. Mahkeme Çukurova Grubu’nun temerrüde düştüğünü teknik olarak da olsa kabul etmiştir. (Buna neden teknik temerrüt dediğimi burada değil kafanız karışmasın diye ayrı bir kutuda değerlendireceğim.) Ancak Altimo’nun “Eğer temerrüt varsa rehinli hisseler benim olur” tezini kabul etmemiştir. Dolayısıyla Ruslar’ın asıl istediğini geri çevirmiştir.
Çukurova ne kazandı?
Herşeyden önce yüzde 13.81’lik hissenin temerrüde düşülmesi sebebiyle Rus Alfa’ya verilmemesi başlı başına bir kazançtır. Ancak Çukurova için asıl kazanç mahkemenin “Çukurova’ya hisselere el konulması durumunun kaldırılması olanağı tanınmasına karar verilmiştir” tespitidir.
Bu, Çukurova Grubu’nun yüzde 13.81’lik Turkcell hissesini geri alabileceği anlamına geliyor. Ancak Mahkeme, Çukurova’nın hisseleri hangi şartlarda alacağına eldeki bilgilerle karar veremeyeceğini de vurguluyor. Taraflardan daha fazla bilgi istediğini ve yeni bir karar alacağını açıklıyor. Şimdi hesap yapılacak, Çukurova’nın ana para borcuna ne kadar faiz ödeyeceğine karar verilecek. Bu kararın da 1 ay gibi bir süre sonra çıkması beklenebilir.
Çukurova Grubu rehin hisse için ne ödeyecek?
Davaya konu para 1.7 milyar dolardı. 350 milyon doları ödendi, kalan 1.350 milyar dolarlık borçta ihtilaf oluştu. Altimo ile Çukurova grubu arasında yapılan sözleşmede temerrüde düşülmesi halinde uygulanacak faizin yıllık yüzde 10 olacağı ibaresi konulmuş.
Ancak Çukurova temerrüde düşmediğini Altimo tarafından düşürüldüğünü iddia ediyor. Dolayısıyla aradan geçen yıllar boyunca yüzde 10’luk gecikme faizinin uygulanmasının haksızlık olacağını iddia ediyor.
Ruslar ise “Mahkeme madem temerrüde düşüldüğüne hükmetti dolar bazında yüzde 10’luk gecikme faizi ile birlikte paramızı isteriz” tezini ortaya koyacak.
Mahkemenin bir orta yol bulacağını öngörebiliriz. Zira ne demiştik. Çukurova grubu tarafından gösterilen bir iyiniyet var. Para bulunmuş getirilmiş ancak Altimo kabul etmemiş. Çukurova Grubu bu paraya el sürmeden mahkeme süresince bankada tutarak da iyiniyetini ispat etmiş.
Dolayısıyla her yıl için yüzde 10’luk faiz kararının çıkması beklenemez. Konuya yakın kaynaklar aradan geçen 7 yıllık sürenin belli bir bölümünün yüzde 10 faizden, belli bir bölümünün ise normal piyasa faizinden işletilerek bir rakama ulaşılabileceğini belirtiyorlar.
Eğer Mahkeme kararını tamamen Altimo’nun tezini doğru kabul ederek verirse ödenecek tutar faizle birlikte 2 milyar 300 milyon doları bulabilir.
Eğer Çukurova grubunun iyiniyetini bir kez daha dikkate alır ve bu ihtilafta yüzde 10 faizi insafsız bulursa ödenecek faiz tutarı 200 milyon dolarlarda kalabilir.
Yani Çukurova Grubu için yüzde 13.81’lik hissenin faturası 1 milyar 550 milyon dolarla 2 milyar 300 milyon dolar arasında olabilir.
Benim Çukurova Grubu’na yakın kaynaklardan edindiğim bilgi, bu rakamın ana para dahil 1 milyar 800 milyon dolar civarında gerçekleşebileceği yönünde. Biraz üstü ya da biraz altı olabilir.
Bu rakam belirlendikten sonra asıl mesele ise çıkan rakamı Çukurova Grubu’nun ödeyip ödeyemeyeceği...
2 milyar doların üzerinde bir rakam Çukurova Grubu’nu zorlar, finansmanda sıkıntı çıkar.
Sıkıntı olur ve Çukurova Grubu bu parayı ödeyemezse ne olur?
Cevap çok basit yüzde 13.81 hisse Ruslar’ın olur.
Resme böyle bakınca aslında dünün galibinin Çukurova olduğunu söyleyebiliyoruz. Ancak başlıkta da belirttiğim gibi maç henüz bitmedi. Mahkemenin hesaplayacağı rakam önemli. Ödenebilir bir rakam olursa Çukurova rehinli hisseleri alır Turkcell Türk kalmaya devam eder.
Hisseler Ruslar’a geçerse Turkcell’de yeni bir sayfa açılır.
İşte o zaman Sermaye Piyasası Kurumu ve BTK’nın tavrı yeniden önem kazanır, gözler Londra’dan Ankara’ya çevrilir.
Erken açıklamayla borsa mağdur oldu
Dün İMKB’de Turkcell hisseleri sadece bu mahkeme kararına odaklıydı. Henüz Mahkeme kararı çıkmadan Altimo kaynaklı bir haberin Reuters ekranına düşmesi hisselere satış getirdi. Ruslar ‘Ben kazandım’ diyordu. Fakat mahkeme resmi kararını açıklamamıştı. Yaptıkları hatayı anlayan Ruslar açıklamalarını geri çekti çekmesine ama o arada geçen sürede pek çok can yandı. Sanıyorum SPK bu konuda bir inceleme başlatacak ve Rus Altimo’yu cezalandıracaktır. Her iki taraftan gelen farklı açıklamalar daha sonra gün boyunca yine Borsa’da hisseleri dalgalandırdı. Turkcell hisseleri günü yüzde 6.75’lik kayıpla kapattı.
Teknik temerrüt nasıl oluştu?
ÇUKUROVA’nın patronu Mehmet Emin Karamehmet, Rus Altimo’nun Başkanı Mikhail Fridman ile anlaşırken, her borçludan istenen belli taahhütlerin altına imza atmıştı. Bunlardan biri de borçluluk rasyosuyla ilgiliydi. 1.7 milyar doları alan Karamehmet, “Daha fazla açılmayacağım. Borç oranlarımı yükseltmeyeceğim” sözü vermişti. Fridman bir anlamda kendini garantiye almıştı. Bu aslında her borçludan istenen bir teminattır. Tahvil ihraç eden şirketler piyasaya çıkarken bu tarz sözler verir. Karamehmet, Altimo’ya olan borcunu ödemek için bir finans kurumundan borç alınca, uyanık Ruslar hemen sözleşme hükümlerini hatırlattı. Evet Çukurova Grubu yeni bir borç alıyor ve dolayısıyla borçluluk oranlarını artırıyordu ancak bu borcu almasının sebebi Altimo’ya olan borcunu ödemekti. Yani aslında ticari olarak Altimo’nun bu yeni borçlanma işleminden zarar görmesi mümkün değildi.
İşte kötü niyet burada başladı. Altimo, Çukurova’nın yeni borçlanma yaparak sözleşme hükümlerini çiğnediğini iddia etti. Fakat mahkeme dünkü kararıyla Altimo’nun bu tezini çürüttü. “Söz konusu borçlanma teknik olarak temerrüttür ancak ticari olarak seni zora sokacak bir işlem değildir. Yeni borçlanmanın amacı senin borcunu ödemektir” diyerek temerrüdü haklı gördüğü halde hisselerin Rus Alfa’ya geçişine izin vermedi. Dünün özeti budur.
